Control previo: ya le toca despertar

Las recientes adquisiciones de empresas en el mercado farmacéutico (Inkafarma compró MiFarma) y gasolinero (Primax del Grupo Romero compró PECSA) ha removido, no solo a la opinión pública, sino también a renombrados profesionales y sus gremios.

14 Feb 2018 | 6:05 h

Las recientes adquisiciones de empresas en el mercado farmacéutico (Inkafarma compró MiFarma) y gasolinero (Primax del Grupo Romero compró PECSA) ha removido, no solo a la opinión pública, sino también a renombrados profesionales y sus gremios, así como a académicos, políticos y congresistas. 

Estas fusiones y adquisiciones (F&A) son cosa de todos los años en el Perú, en la Región y en el mundo. Dice el Informe Anual 2016 de Price, Waterhouse and Coopers (PwC) que la cifra del 2016 en el Perú fue US$ 6,319 millones, bastante menor que los US$ 10,394 y 13,528 millones del 2013 y del 2014 (1). 

Dice también PwC que de las 87operaciones registradas en el 2016, 51 fueron compras de empresas peruanas por empresas extranjeras por US$ 5,511 millones, mientras que 7 empresas peruanas compraron empresas extranjeras por US$ 499 millones y 29 fueron compras entre empresas nacionales por US$ 309 millones. 

Estos datos demuestran que los inversionistas extranjeros cada vez tienen una mayor porción de propiedad de las principales empresas en el Perú, lo que es corroborado por los informes de PwC de años anteriores. No hay todavía la data para el 2017, pero sí sabemos es que, en el caso de Inkafarma/Quicosa y Primax/PECSA un peruano le compró a otro peruano. 

Es importante tener clara la diferencia entre inversión “greenfield” e inversión “brownfield”. La primera es inversión que comienza de cero y termina en edificios y máquinas nuevas, mientras que la segunda consiste en la compra de un activo existente, o sea, es un cambio de propietarios. Este último es el caso de todas las F&A: se está adquiriendo un bien ya existente.  

Hay una discusión muy grande a nivel internacional acerca del impacto de las F&A, las mismas que en el mundo, según Statista, fueron US$ 4.7 billones (trillones, en inglés). Para los partidarios de las F&A sin dudas ni murmuraciones, éstas son buenas pues traen conocimiento y tecnología foránea de última generación, economías de escala y mayores inversiones, que redundan en mayor producción y empleo. Además, generan un impuesto a la ganancia de capital del vendedor, cuyo monto depende del tamaño de la operación y de su ganancia.

Pero no todo es lecho de rosas. Las F&A también disminuyen la competencia, otorgan posiciones dominantes en el mercado (incluso cuasi monopolios) que expulsan a otras empresas llevándolas a la quiebra, lo que puede afectar al consumidor vía el aumento de precios, además que pueden implicar el despido de empleados y cierre de establecimientos (se afirma en los medios que Inkafarma cerrará 500 establecimientos). Y contribuyen también a la concentración de los mercados y al aumento de la desigualdad de ingresos.

En las F&A no solo participan el comprador y el vendedor. También están los asesores financieros (bancos de inversión), los estudios de abogados y los contadores, que cobran (cada cual de manera independiente) un porcentaje que varía en cada caso, pero se estima que, en promedio, fluctúa entre el 2 y el 5% del valor total de la compra: si ese valor es US$ 1,000 millones, los honorarios totales (bancos, abogados, contadores) estarían entre US$ 20 y 50 millones. 

En el Perú, en el 2014 (2) los principales asesores financieros fueron BBVA (asesoró F&A cuyo valor total fue US$ 481 millones) y Citigroup (US$ 413 millones). También figuraron LXG Capital, Santander y Credicorp. De su lado, los estudios de abogados más importantes en el 2014 fueron Payet, Rey y Cauvi (asesoró F&A cuyo valor total fue US$ 1,063 millones), Miranda y Amado (US$ 744 millones) y Aurelio García Sayán (US$598 millones). 

Tenemos también la discusión sobre el control de las F&A. Para quienes creen en la absoluta sapiencia del mercado, basta con examinar si la F&A lleva al abuso de la posición de dominio: plantean un control expost, después de la F&A. Esta posición es minoritaria, pues en la mayoría de los países se ejerce el control previo (ex ante) de la F&A. 

Es importante resaltar que el control previo no vulnera la Constitución de 1993, que combate el abuso de la posición de dominio (Art. 61). Dicho esto, hay que avanzar hacia el control previo para que no haya la posibilidad de abusar de la posición de dominio. Y ponerlo en la Constitución 

Debido al impacto negativo en la población de la F&A del mercado farmacéutico, la discusión acerca de una norma de control previo adquiere un consenso cada vez mayor, la misma que tiene que ser adecuadamente discutida. Ha estado durmiendo el sueño de los injustos durante muchos años. Ya le toca despertar.

(1)    PwC, Estudio sobre Fusiones y Adquisiciones 2016, Marzo 2017.
(2)    Gestión, 03/02/2015, “Fusiones y adquisiciones de empresas moverían US$ 7,000 millones este año”. 

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